Setelah teknologi yang mendasari M3Gan dicuri dan disalahgunakan oleh kontraktor pertahanan yang kuat untuk membuat senjata kelas militer yang dikenal sebagai Amelia, pencipta M3Gan Gemma menyadari bahwa satu-satunya pilihan adalah membangkitkan kembali M3Gan dan memberinya beberapa peningkatan, membuatnya lebih cepat, lebih kuat, dan lebih mematikan.