Di California Utara selama musim panas 1986, Olive Oyl, bersama dengan teman-teman dan saudara lelakinya yang terobsesi dengan bioskop, memulai perjalanan berkemah sekali seumur hidup untuk menyaksikan shower meteor yang mempesona yang menemani kedatangan komet Halley. Tapi apa yang dimulai sebagai malam yang tenang dari bintang laut dengan cepat berubah menjadi mimpi buruk yang mengerikan ketika sebuah meteor dari komet mengubah Popeye, menjadi mesin pembunuh yang menakutkan dan tak terhentikan.