Peter Parker sedang mengalami krisis identitas utama. Terbakar karena menjadi Spider-Man, ia memutuskan untuk mengesampingkan alter egonya superhero-nya, yang membuat kota menderita setelah pembantaian yang ditinggalkan oleh Doc Ock yang jahat. Sementara itu, Parker masih tidak bisa bertindak berdasarkan perasaannya terhadap Mary Jane Watson, seorang gadis yang dicintainya sejak kecil. Kemarahan tertentu mulai menyeduh di sahabatnya Harry Osborn juga …