Bagi Peter Parker, hidup itu sibuk. Antara mengeluarkan orang-orang jahat sebagai Spider-Man dan menghabiskan waktu dengan orang yang dicintainya, Gwen Stacy, kelulusan sekolah menengah tidak bisa cukup cepat. Peter tidak melupakan janji yang dia buat kepada ayah Gwen untuk melindunginya dengan menjauh, tetapi itu adalah janji yang tidak bisa dia pertahankan. Segalanya akan berubah untuk Peter ketika penjahat baru, elektro, muncul, seorang teman lama, Harry Osborn, kembali, dan Peter mengungkap petunjuk baru tentang masa lalunya.